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对赌协议的两种模式

文章来源:中国会计报 作者:admin 发布时间:2013-05-10
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对赌协议是指收购方(投资方)与出让方(融资方)在达成并购(或者融资)协议时,在信息不对称、未来盈利不确定的情况下进行一种约定。如果约定的条件出现,投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现,融资方则行使一种权利。它包括股票型对赌协议和以准时上市为目标对赌2种模式。  

案例一:股票型对赌协议——关于收益率和盈利能力的对赌2011年10月,甲公司经营效益很好,且准备上市。B公司作为战略投资者,拟与甲公司的大股东C签订投资合同,其中规定:C将出售5%的普通股给B,对价为500万元,假设5%普通股数量为1000股。合同中的对赌条款约定,于2011年审计利润出来后,区分下列情况进行处理:

第一,如果审计后净利润在预计利润95%之下,C将以零对价,补充转让部分股票(根据以审计后净利润为基础的计算公式计算得出)给B。  

第二,如果审计后净利润在105%预计净利润之上,B将多支付相应的对价给C(仍是根据计算公式得出,目的为B补偿C之前出售的1000股普通股价值)。  

第三,如果审计后净利润在95%与105%预计净利润之间,不产生影响。  

本例中对赌的主体是投资者 与甲公司的股东C,因此,会计处理及其调整和变化主要是在B与C之间进行,目标公司甲的盈利能力和净利润仅仅是调整双方股权的标准和依据。  

假定投资时的净利润是5000万元,会计分录的处理是(单位为万元):

C公司的会计处理分录为(单位为万元):

借:银行存款500

    贷:对甲公司股权投资500   

2011年,如果净利润是4500万元,少于预计利润5000万元的95%,则应该调增B的股份为(5000-4500)÷2=250股,则C会计处理分录为(单位为万元):

借:对B公司对价调整股份500(250股)

    贷:甲公司长期股权投资500   

B公司的会计处理分录为(单位为万元):

借:甲公司长期股权投资500

    贷:甲公司股权投资成本款调整500

案例二:以准时上市为目标对赌—— —达不到对赌目标则有股转换债的选择权投资方甲以600万元购买B所持C的10%股份。甲借款1900万元给C(假设期限为3年,年利率为10%)。同时投资合同规定:如B在约定时间实现IPO(假定3年),则甲将其借给C的1900万作为受让B所持C公司10%股份的补充对价;如C不能在约定期限内实现IPO,甲可以要求B以约定价格(假设为600万元)回购甲所持的C公司的10%股份。  

本案例中甲购买股权以及借款给C的交易,是一项整体交易。  

国际会计准则第27号(IAS27)指出,一般将整体交易视为一项单独的交易进行处理。该交易与可转换公司债券类似,可以视为甲借款2500万元给B,同时获得转换为C上市后10%股份的权利。  

因此,上述交易的处理应将2500万元全部确认为可供出售金融资产(AFS),即甲购买了一项可转换公司债券,该债券的本金为2500万元,实际利率为7.6%。  

甲公司的会计处理如下(单位为万元):

初始投资时:

借:可供出售金融资产2500

    贷:货币资金2500

每年年末收到利息190万元,按实际利率计算应确认投资收益为2500×7.6%=190万元。  

借:应收利息190

    贷:投资收益190

同时按估值模型计算期权的公允价值,基于篇幅,在此计算省略,会计分录为:

借:交易性金融资产

    贷:投资收益——公允价值变动损益